La tassazione delle plusvalenze nella cessione di quote di una Srl

la tassazione delle plusvalenze nella vendita di quote societarie

Quando si decide di vendere le proprie partecipazioni in una srl le imposte che si devono pagare possono essere una sorpresa (e solitamente non piacevole)

L’aspetto fiscale di una compravendita di quote societarie può essere un elemento che fa saltare una trattativa ed impedisce la chiusura di una operazione, per il semplice motivo che chi vende conta di avere sul proprio conto corrente l’intero ammontare del valore di cessione, mentre in realtà questo importo dovrà essere decurtato delle imposte che si dovranno pagare. Questo è l’importo netto che rimane sul conto corrente.

La criticità dell’aspetto fiscale assume rilievo anche a fronte di cessioni di partecipazioni ad altri soci ed al conseguente loro esercizio del diritto di prelazione.

Per questa ragione è fondamentale conoscere le implicazioni fiscali della cessione delle proprie quote societarie.

In questo articolo cercheremo di capire quali sono queste implicazioni.

Sintesi

In caso di cessione da parte di una persona fisica (che non esercita attività di impresa) ed enti non commerciali,

  • la plusvalenza concorre alla formazione del reddito delle persone fisiche ed è soggetta ad una tassazione con la relativa aliquota di competenza. Le minusvalenze non sono considerate come componente negativo di reddito;
  • se la persona fisica ha un reddito di impresa (ditta individuale) è possibile ricorrere alla Partecipation Exemption (PEX) che riduce la plusvalenza soggetta ad imposizione fiscale al 41,86%.
  • Ricorre frequentemente la possibilità di ricorrere ad una rivalutazione agevolata delle partecipazioni ad una aliquota agevolata. In questo caso la partecipazione può essere rivalutata ad un valore uguale a quello di cessione, eliminando l’eventuale plusvalenza.  In questo caso il rischio è pagare le imposte per la rivalutazione volontaria e non cedere.

In caso di cessione da parte chi esercita attività di impresa (società e persone fisiche che esercita attività di impresa)

  • la plusvalenza concorre alla formazione del reddito di impresa e soggetta all’aliquota Ires del 24%. Le minusvalenze non sono considerate come componente negativo di reddito.
  • è possibile ricorrere alla Partecipation Exemption (PEX) che riduce la plusvalenza soggetta ad imposizione fiscale al 95%. In questo caso quindi le imposte sono pari al 2,28%

I redditi da cessione di partecipazioni

Quando si vendono quote di una srl e si ha una plusvalenza, allora abbiamo, genericamente parlando, un “capital gain”, un guadagno su un capitale che abbiamo “investito”. Quando abbiamo un guadagno sulla vendita di strumenti finanziari (investimenti) possiamo dire che abbiamo un capital gain. In pratica, i guadagni sono soggetti alle imposte sui redditi.

In questo articolo si fa riferimento

  • ai redditi da cessione di partecipazioni e non ai redditi derivanti dalla partecipazioni agli utili dell impresa (e tantomeno alla partecipazione alle perdite).
  • alla tassazione delle plusvalenze che derivano dalla cessione di quote di una società a responsabilità limitata, ma in realtà considerazioni analoghe possono essere fatte anche per la cessione di quote di partecipazioni in qualsiasi società ed in società per azioni. Sono tutti strumenti finanziari.

Ma sono considerati strumenti finanziari anche

  • un contratto di associazione in partecipazione (ma solo quello con apporto di capitale o di tipo “misto”)
  • i diritti di usufrutto di quote o azioni di società
  • la nuda proprietà di quote o azioni di società
  • i diritti di opzioni (se detenuti dal proprietario delle quote o delle azioni cedute)
  • la distribuzione di riserve di capitale
  • altri strumenti finanziari che danno diritto alla partecipazione ai risultati economici di una società

Analogo trattamento fiscale è riservato alle seguenti operazioni

  • recesso del socio
  • esclusione del socio
  • liquidazione ed assegnazione dei beni ai soci
  • riduzione del capitale sociale

D’altro canto, il presupposto di tale reddito è che derivi da un’operazione a titolo oneroso quali la compravendita di strumenti finanziari, il conferimento in società, la costituzione o cessione di diritti di usufrutto.

Questo reddito sarà un reddito negativo, o meglio una componente positiva di reddito, se il valore di vendita è maggiore al valore di acquisto, cioè una plusvalenza, mentre se il valore di vendita è inferiore al valore di acquisto avremo una componente negativa di reddito, cioè una minusvalenza.

Capital Gain o Reddito di Impresa

Quando si vende una partecipazione societaria abbiamo un reddito e questo reddito è un reddito soggetto a tassazione (reddito imponibile).

Sino al gennaio 2019 elemento discriminante per l’applicazione delle imposte era l’identificazione della tipologia della partecipazione: partecipazione qualificata o partecipazione non qualificata.

Una differenza sostanziale deriva dalla natura di chi realizza questo reddito e dalla natura dell’attività che genera questo reddito

Se questo reddito è generato nell’ambito di una attività commerciale, allora il reddito sarà un reddito di impresa. In questa casistica rientrano tutte quelle situazioni in cui il proprietario che vende le partecipazioni è una impresa commerciale, sia essa una società di capitali che di persone o cooperativa (ad esclusione delle società semplici) oppure una persona fisica titolare di reddito di impresa (ditta individuale).

Nel caso di reddito di impresa, andranno a determinare il reddito complessivo della società sia la componente di reddito positivo (plusvalenza) sia la componente di reddito negativo (minusvalenze). Questo salvo che tale reddito non sia assoggettabile alla Partecipation Exemption (PEX) che vedremo di seguito.

Se questo reddito non è generato nell’ambito di una attività commerciale, allora il reddito sarà un reddito (catalogato come reddito diverso) soggetto alla tassazione dei redditi delle persone fisiche (IRPEF). In questa casistica rientrano tutte le società non commerciali, le persone fisiche non titolari di reddito di impresa e le società semplici.

Nel caso di “redditi diversi” soggetto ad IRPEF sono soggetti a tassazione solo le plusvalenze, mentre le minusvalenze non sono considerate nella determinazione del reddito imponibile.

L’assoggettamento di questo reddito diverso all’imponibile IRES è un fattore molto importante nel caso di cessione da parte di una persona fisica. Infatti, la principale criticità è che, in sede di dichiarazione dei redditi, tale plusvalenza potrebbe incidere pesantemente sul reddito, comportando inevitabilmente l’applicazione del relativo (e probabilmente maggiore) scaglione.

Come si calcola la plusvalenza?

Il reddito che si genera dalla cessione di una quota di srl è determinato, in prima battuta, dalla differenza tra il valore di cessione della quota ed il costo di acquisto definito secondo le logiche fiscale.

Come si calcola il valore di carico fiscale di una partecipazione?

Il valore di carico fiscale nel caso di reddito diverso sottoposto ad IRPEF è pari al valore di acquisto delle partecipazioni o alternativamente il valore delle quote sottoscritte a fronte di costituzione della società e/o di aumento di capitale.

Nel caso di reddito di impresa, il valore di carico fiscale, oltre al valore di acquisto delle partecipazioni, comprende anche tutti gli oneri connessi all’acquisizione ed alla detenzione della partecipazione, quali

  • la rinuncia di crediti vantati nei confronti della società
  • versamenti in denaro o in natura
  • versamenti a fondo perduto
  • versamenti in conto capitale
  • spese notarili, oneri fiscali, commissioni di intermediazione
  • imposte di successione e/o donazione

L’opzione PEX

Con il termine “doppia imposizione” si fa riferimento al fatto che uno stesso reddito sia soggetto due o più volte ad imposizione fiscale.  Questo sarebbe il caso di una società che realizza una plusvalenza dalla cessione di una plusvalenza.

Per evitare la doppia imposizione, le plusvalenze da cessione di partecipazioni realizzate nell’ambito dell’esercizio di attività di impresa commerciale (società commerciali o persone fisiche con reddito di impresa) è prevista che una parte di queste plusvalenze sono fiscalmente irrilevanti.

Nello specifico, nel caso

  • di imprese commerciali, la plusvalenza fiscalmente irrilevante è pari al 95%. Sono quindi soggette a tassazione IRES solo per il 5%.
  • di persone fisiche che hanno redditi di impresa, la plusvalenza fiscalmente irrilevante è pari al 41,86%. Sono quindi soggette a tassazione IRPEF solo per il 58,14%.

Tuttavia, per poter ricorrere alla PEX è necessario che la partecipazione venduta abbia determinati requisiti

  • la partecipazione deve essere posseduta per un periodo ininterrotto per i dodici mesi precedenti la cessione
  • la partecipazione deve essere iscritta alla voce “immobilizzazioni finanziarie” nel bilancio chiuso durante il periodo di possesso.
  • la società partecipata deve avere residenza fiscale in uno Stato che non sia considerato tra quelli a regime fiscale privilegiato.
  • la società partecipata deve esercitare un’impresa commerciale. Ad esempio, una partecipazione in una società agricola non presenta i requisiti PEX.

Da notare che

  • le partecipazioni in società semplici non hanno i requisiti PEX
  • l’Agenzia delle Entrate con specifica circolare ha specificato che hanno i requisiti PEX le partecipazioni in società immobiliari che svolgono attività di costruzione e/o la vendita di immobili, mentre non hanno requisiti PEX le società immobiliari che gestiscono immobili.

La rivalutazione volontaria

Se nel caso di possesso delle partecipazioni da parte di una società commerciale ci sono delle possibilità di ridurre il carico fiscale, queste possibilità non ci sono se il possesso è da parte di una persona fisica.

Tuttavia, una persona fisica potrebbe avere alcune “agevolazioni”.

Il condizionale è d’obbligo visto che in questo caso parliamo di agevolazioni vere e proprie che sono oggetto di specifica normative fiscali. Queste agevolazioni non sono quindi certe e sicure per sempre, ma ogni anno si deve aspettare se queste agevolazioni sono presenti o meno nella Legge di Stabilità.

È pur vero che ormai da alcuni anni questa agevolazione è rinnovata di anno in anno. Purtroppo, però il vantaggio fiscale è mutato nel tempo.

Stiamo parlando della rivalutazione volontaria.

In pratica, si tratta di procedere ad una rivalutazione delle quote detenute (da persone fisiche) e sulla differenza tra il valore di carico ed il valore di rivalutazione si paga un’imposta sostitutiva ad una aliquota agevolata (14% nel 2022, 11% nel 2021, etc.).

In questo modo, quando si venderà la partecipazione il valore di carico fiscale sarà rivalutato e pari al valore della partecipazione rivalutata. Se il valore di cessione corrisponde al valore rivalutato, allora non avremo nessuna plusvalenza che incrementerà il reddito diverso.

Il problema è che se, per qualche ragione non si dovesse procedere alla vendita, allora si pagherebbero imposte senza realizzare la plusvalenza. D’altro canto, è pur vero che, se è ragionevole pensare che prima o poi si venderà la partecipazione, allora si tratta solo di anticipare delle imposte future (se ci sono le risorse finanziarie per pagare le imposte) ed ad un carico fiscale complessivamente (e presumibilmente inferiore).

Questo dilemma è ancora maggiore se si considerano i tempi che solitamente la norma identifica per poter ricorrete a questa rivalutazione agevolata. Normalmente, la rivalutazione deve essere fatta entro il 30 giugno di ogni anno. Per questo, spesso, chi ha trattative in corso per la cessione delle proprie partecipazioni nel primo semestre dell’anno ed ipotizzando una chiusura nel secondo semestre dell’anno (senza però avere certezza di chiudere l’operazione) si trova a dover decidere se fare la rivalutazione e rischiare di non procedere alla cessione. D’altro canto, pensiamo ad una persona fisica che non ha rivalutato le proprie partecipazioni e potrebbe vendere nei mesi di settembre o ottobre. Non può più ricorrere all’agevolazione dell’anno in corso e deve sperare che rinnovino l’agevolazione ed al contempo, confidare di poter spostare la chiusura dell’operazione nei primi mesi dell’anno successivo.

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